Post-money e percentual de conversão: qual participação cabe ao investidor?

*Felipe Hanszmann e Caio Brandão, sócio e associado do Vieira Rezende Advogados, e David Schechtman, membro da Comissão sobre os Aspectos Jurídicos do Empreendedorismo e das Startups

A relação entre investidores e startups em estágio inicial é marcada por incertezas e alocação de riscos. De um lado, os fundadores, com confiança de seu futuro sucesso, buscam capital para desenvolver seu negócio, tentando limitar o quanto precisam ceder da startup. Do outro lado, os investidores enfrentam um cenário de incertezas, riscos e informação limitada, tornando crucial uma adequada avaliação dos empreendedores e do potencial negócio.

Esses interesses conflitantes geram fricção na negociação do contrato de investimento inicial. É nesse cenário que se insere esse primeiro texto da série, que abordará, de forma não exaustiva, um dos pontos de maior discussão na negociação do SAFE (Simple Agreement for Future Equity) e do MAIS (Modelo de Acordo de Investimento em Startups), criado pela Comissão de Startups da OAB-RJ em conjunto com outras instituições: o funcionamento do cap post-money e a definição do percentual de conversão.

A determinação do “preço” que o investidor pagará para, eventualmente, se tornar sócio de uma startup gera sempre discussão. Dentro da prática de fusões e aquisições (M&A) com empresas mais maduras, este “preço” é determinado em cima do valuation da companhia-alvo, que pode ser calculado de diversas formas e com diferentes técnicas. Contudo, estas técnicas funcionam definindo o valor da empresa ao extrapolar algum tipo de informação histórica . Evidentemente, estas metodologias não são recomendadas em uma startup em estágio inicial, uma vez que o pouco histórico que existir (se algum) provavelmente não é indicativo do seu futuro.

O SAFE e o MAIS evitam esta limitação das metodologias ao postergar a decisão do valuation que será utilizado para o futuro, ou seja, não são investimentos com valuation pré-definido. A forma de adiar a avaliação das empresas é determinando que o investidor SAFE/MAIS não tenha, inicialmente, uma participação no capital social da startup, mas sim um crédito contra a startup que será, no futuro, convertido em participação.

Ou seja, a participação que o investidor receberá será determinada com base no valuation da primeira rodada de investimento que ocorrer no futuro, cenário em que geralmente já está disponível um nível informacional mais adequado para formação de tal precificação. Contudo, o investidor SAFE/MAIS não recebe sua participação com um valuation igual ao da rodada subsequente, aplica-se sobre essa cifra algum tipo de benefício que busca contemplar valor adicional em virtude de o investidor ter assumido mais risco pelo fato de ter aportado os recursos em um momento anterior do projeto.

Tanto o MAIS quanto o modelo padrão do SAFE utilizam a mesma mecânica para recompensar o investidor: o post-money cap. Definir o valuation por um cap (ou teto) significa que o valuation para o investidor será o mesmo que o da rodada subsequente, exceto se a rodada posterior for por um valuation maior do que o teto, caso em que a conversão seria pelo teto pré-definido. A conta para determinar quanto um investidor SAFE/MAIS receberá no momento da conversão (assumindo uma rodada acima do cap) é uma simples regra de três: valor aportado pelo investidor dividido pelo post-money cap utilizado.