Um conselho para fundadores nas operações de M&A: usem filtro soltar

Passada essa fase e assinado o memorando de entendimentos, inicia-se a fase de auditoria da empresa alvo, momento em que a empresa precisa disponibilizar diversos documentos contábeis, financeiros e jurídicos para que os assessores do investidor possam analisar e identificar os eventuais riscos atrelados ao negócio. Concluída a auditoria (e tendo o fundador sobrevivido a ela) e desejando o investidor prosseguir com a operação, discutir-se-ão os termos dos contratos definitivos, como acordo de investimentos e acordo de acionistas (se aplicável), entre outros documentos. Enfim, é uma maratona para os fundadores da startup!

Prepare-se para acompanhar o processo

Nessa maratona o fundador será muito demandado. Ele estará preocupado com muitas coisas, como, por exemplo, a manutenção do sigilo da operação para não gerar nervosismo entre os funcionários ao mesmo tempo em que ele estará precisando do time para fornecer toda a documentação solicitada; a pressão dele estar preso com uma exclusividade com o investidor ao mesmo tempo que ele carrega a incerteza se o investidor continuará interessado na operação após a auditoria; os números mais recentes da empresa que às vezes não estão prontos mas que o investidor insiste em analisar, a sua permanência ou não no negócio e os termos comerciais para tanto, incluindo salário, bônus e obrigação de não-concorrência, e tantas outras preocupações. Você pisca e passaram-se quatro ou cinco meses, às vezes mais.

E, não raro, essas operações acabam dragando a energia e atenção do fundador da startup, afastando-o do dia a dia do negócio. E isso pode ser uma cilada. Não há dúvida que a presença do fundador é fundamental para a conclusão da operação, mas isso não pode significar a perda de foco no seu negócio. A famosa frase “o olho do dono engorda o boi” cai como uma luva para empresas startups e do mercado médio.

A falta de foco do fundador na operação invariavelmente vai impactar negativamente nos negócios e, provavelmente, no bolso do fundador. Isso porque, a operação pode simplesmente não sair, ou pode se arrastar tanto que o investidor acabe exigindo uma nova precificação com números mais atuais da empresa, justamente daquele período em que o fundador ficou focado na própria operação e menos no negócio. Ou, ainda, podem existir mecanismos de earn-out ou adicionais de preço para o fundador baseados em performance financeira da empresa no período de negociação da própria operação.

Acredite, o foco no negócio é o filtro solar!

Outro erro comum que os fundadores de startups cometem é tomar decisões ao longo do processo de negociação da operação como se ela já tivesse acontecido. Isso inclui a contratação de pessoal pensando no crescimento pós-rodada de investimento, descontinuidade de relacionamento com clientes que não são interessantes para o novo comprador, desenvolvimento de novas áreas de atuação ou produtos que, a princípio, não seriam foco do negócio caso a operação não ocorresse.

Recentemente participamos de uma operação em que o fundador quis fazer investimentos antecipados na empresa à espera do investimento, o problema é que a operação se arrastou por vários meses e o investidor pediu uma reavaliação da empresa com números mais recentes e, voilà, as despesas incorridas antecipadamente acabaram diminuindo o valor da empresa. É possível sim se dedicar a transação de M&A e tomar certas decisões já olhando para o futuro, mas isso deve ser feito com cautela e com proteção contratual para que não afete o bolso do fundador.