CODEX: Chora, coletinho!

Boa noite,

Nada como uma semana depois da outra com uma grande aquisição e uma troca de comando em uma grande empresa no meio. E a semana passada teve os dois.

A Totvs anunciou a compra de 92% da RD Station por R$ 1,86 bilhões. Tem que diga que não valia, tem quem diga que foi barato e tem quem diga que a Locaweb se livrou de um pepino (e agora tem mais de R$ 2 bilhões livres no caixa pra fazer muita coisa). Fato é que o mercado de venture capital registrou mais uma saída, reforçando o conjunto de histórias que fazem o ecossistema se desenvolver.

E por falar em bolsa, e na Faria Lima, Guilherme Benchimol, um dos mais emblemáticos Farialimers, anunciou que está deixando o dia a dia da XP para assumir a presidência do conselho da companhia. Em seu lugar, assume Thiago Maffra, atual diretor de tecnologia da corretora que está virando banco. Ponto para os Nerds e ciumeira entre os coletinhos!

De resto, ainda tiveram aquisições feitas pela Raia Drogasil, Boa Vista Serviços e Nuvini, do Pierre Schurmann; aportes da Astella e da Iporanga; primeiro fechamento e primeiro investimento do novo fundo do ex-SoftBank André Maciel; a criação da Febraban das empresas de pagamentos digitais e serviços financeiros e muito mais.

Boa leitura e boa semana.

Gustavo Brigatto
Fundador e Editor-Chefe

                                     SEMANA DE 8 a 14 de MARÇO

TOTVS: KEEP YOURSELF ALIVE

A Totvs fechou a compra de 92% da RD Station por R$ 1,86 bilhão. A operação deu à companhia de Florianópolis um valor de R$ 2 bilhões, um múltiplo de quase 10x a receita projetada da companhia para 2021, de R$ 206 milhões. A venda significa uma saída importante para Astella, Endeavor Catalyst, DGF, Redpoint eventures, que investiram na empresa lá atrás, e menos polpuda, mas ainda interessante, para Riverwood Capital e TPG Growth, que entraram mais tarde. Os fundadores da RD, Eric Santos, Guilherme Lopes, Bruno Ghisi, André Siqueira e Pedro Bachiega se manterão com os 8% restantes da companhia, com possibilidade de fazer earn out. A RD levantou R$ 320 milhões em 4 rodadas desde sua criação em 2011. A mais recente aconteceu em 2019, quando Riverwood e TPG colocaram R$ 200 milhões na companhia. As empresas disseram que foi a maior negociação de uma empresa de software da América Latina. Talvez porque esqueceram de atualizar os materiais preparados uma semana antes. É que no meio do caminho, a argentina Auth0 foi vendida para a americana Okta por US$ 6,5 bilhões, mais de 20x o negócio da RD Station.

Tá, mas e daí?
Ao contrário do que se divulgou – inclusive eu escrevi isso – não houve uma competição acirrada, daquelas lance a lance entre Locaweb e Totvs. Pelo contrário, o que eu apurei é que a Locaweb fez uma proposta dentro do que ela achava ser um valor justo, que foi recusada. A companhia não refez as contas por achar quer não fazia sentido aumentar a proposta e deixou as tratativas. A partir daí, a Totvs seguiu sozinha. Para alguns, foi a melhor coisa que a Locaweb poderia ter feito, ja que agora a companhia fica com mais de R$ 2 bilhões em caixa para fazer muita coisa, enquanto a Totvs vai precisar sambar para pagar a operação. A leitura é que a companhia criada por Laércio Cosentino precisava entregar uma aquisição de grande porte depois de perder a Linx para Stone no fim do ano passado, um processo muito desgastante para a companhia e para seu presidente, Dennis Herszkowicz. Por isso a empresa teria aceitado pagar um múltiplo tão alto no negócio. Agora é ver como ela vai fazer para entregar os resultados prometidos/esperados do negócio.
Em post no LinkedIn, Herszkowicz disse que conheceu Eric Santos, co-fundador da RD, em 2019. Na época, ele disse que um acordo entre as partes não fazia sentido para ele.  Dois anos depois… O que mudou de lá pra cá? A RD era uma candidata a unicórnio, a um potencial IPO. Por que então parar no meio do caminho? Os fundadores estavam bem diluídos, então não tinham muito o que apitar. Além disso, ao que tudo indica, havia uma interesse em encontrar um comprador, mais do que em buscar uma oferta de ações, e “recomeçar” a história da empresa.

CHORA, COLETINHO!

A XP pegou todo mundo no contra pé da saída para o fim de semana com a anúncio da saída de Guilherme Benchimol do comando da operação. Mas ao contrário de Jeff Bezos, ele não vai cuidar de outros projetos como exploração espacial, ou coisas do tipo. A ideia é que ele fique mais como a cara institucional da companhia que fundou há 20 anos. Internamente, a vida será tocada por Thiago Maffra, a partir de 12 de maio. O executivo de 36 anos era o diretor de tecnologia da XP desde 2018. Ele chegou à companhia no começo de 2015 como trader de alta frequência e de algoritmos vindo da corretora Souza Barros (que fechou as portas meses depois). Em entrevista ao blog Pipeline, do Valor, Benchimol disse que a indicação de uma pessoas de tecnologia para o cargo mais alto da liderança foi sugerida por ele há 6 meses, mas a decisão final de quem seria o nome não foi tomada apenas por ele.
A companhia também fez outros dois anúncios na semana: o lançamento de seu cartão de crédito, dando mais um passo no caminho de se tornar um banco e não só uma corretora, e o investimento de R$ 50 milhões na Acqio.

RODADAS DE INVESTIMENTO

• A startup de serviços de saúde Assina Saúde recebeu uma rodada seed de R$ 8 milhões da Astella. A companhia, que oferece telemedicina, consultas presenciais e exames com preços acessíveis, nasceu em 2020 e cresceu 26% ao mês, passando de 2.000 assinantes e uma receita  recorrente superior a R$ 1 milhão em 11 meses de operação, Com o aporte, ela pretende expandir as operações, desenvolver novas soluções com inteligência artificial e expandir suas ações de marketing e vendas;
• A Astella também fez um aporte de R$ 7 milhões na Sled, que oferece um serviço de troco digital (que pode ser depositado diretamente na conta do consumidor) para o varejo. A companhia já tinha recebido um cheque de R$ 2,5 milhões da gestora em agosto de 2019, quando ainda se chamava Troco Simples. A mudança de nome aconteceu em novembro/20;
• A Kyte, que ajuda pequenos lojistas a entrarem no mundo digital, levantou uma rodada de R$ 5,5 milhões. O aporte foi liderado pela DGF e contou com a participação da Honey Island e da Caravela Capital;
• A Cloud Humans, que ajuda empresas a encontrarem profissionais de atendimento e vendas, recebeu uma rodada de R$ 6,3 milhões liderada pela Canary. O aporte ainda contou com a participação de Paulo Silveira, fundador do grupo Alura; Fabien Mendez, fundador da Loggi; Marcelo Sampaio, fundador da Hashdex; e Sergio Souza, presidente da G4S no Brasil.
• A Iporanga liderou uma rodada de R$ 2,8 milhões na Voe Tranquilo, que ajuda passageiros a resolverem problemas com companhias aéreas. A rodada contou com a participação do fundo Big Bets e de investidores-anjo. Os recursos serão direcionados na expansão do time e em novas frentes de negócio;
• A Mottu, que aluga motos para entregadores, levantou uma rodada de valor não revelado liderada pela Base Partners, que contou com participação da Crankstart (do sócio da Sequoia e ex-jornalista, Michael Moritz), da Tiger Global, do investidor do Vale do Silício Tom Stafford e de David Vélez, fundador do Nubank. Desde seu lançamento, há pouco mais de um ano, a startup levantou duas rodadas seed, a primeira fechada duas semanas antes da pandemia da Covid-19. Esses primeiros investimentos foram liderados pela Caravela Capital e envolveram nomes como Ariel Lambrecht e Renato Freitas, cofundadores da 99 e da Yellow, além de Vélez, que conectaram a empresa a investidores internacionais. Em sua última rodada em maio de 2020, a empresa levantou US$ 2 milhões em recursos, a um valuation de US$ 17 milhões;
• A UCorp, startup de tecnologia e soluções de mobilidade corporativa focada em veículos elétricos, recebeu investimento seed liderado por João Consiglio, Marcos Matioli e William Cossermelli, da Guilder Capital. O valor aportado não foi revelado. A empresa conta também com a mentoria do executivo Felix Cardamone, presidente da ConectCar;
• A Hotmart liderou uma rodada de investimento na SkillHub, de educação corporativa. O valor investido não foi revelado. “Já investimos em várias empresas que auxiliam os produtores de conteúdo digitais, como a Reshape e ENotas. Acreditamos que a SkillHub ajudará nosso ecossistema a crescer e vemos oportunidades de levar nossos produtores de conteúdo a vender também para mercado corporativo”, afirma João Pedro Resende, cofundador e presidente da Hotmart.
• A Wishe, hub de investimento para mulheres, colocou no ar uma campanha de equity crowdfunding para a HerMoney, assistente financeira virtual voltada a empreendedoras. O objetivo é levantar R$ 250 mil por uma fatia de 4,17% na companhia. Ano passado, a HerMoney já tinha levantado R$ 600 mil com investidores anjo com o apoio da Wishe.  A HerMoney tem atualmente 45 clientes, com receita de R$ 27 mil em 12 meses, e meta de chegar a 500 clientes até o fim do ano.

FUSÕES & AQUISIÇÕES

• A Raia Drogasil comprou o controle (50,75%) da Healthbit, que usa big data para reduzir a sinistralidade de planos de saúde em grandes empresas. O valor da operação não foi revelado. É o 3º negócio fechado pela rede de farmácias dentro de seu fundo de corporate venture capital, o RD Ventures. Antes ela tinha comprado a tech.fit e feito um aporte minoritário na Manipulaê;
• A Boa Vista Serviços comprou a empresa de antifraude Konduto por R$ 172 milhões. A maior parte da operação, 72,2%, será paga em dinheiro. Os 27,8% restantes serão pagos em ações – sendo uma parte deste total referente a um bônus de subscrição atrelado ao cumprimento de metas previamente definidas. Ela tinha como investidores a Crescera Investimentos (antiga Bozano, de Paulo Guedes) e o Criatec 2, fundo com recursos do BNDES administrado pela Crescera. Em duas rodadas acontecidas em 2016 e 2017, a companhia levantou um total de R$ 5,7 milhões. Essa é a segunda aquisição da Boa Vista em 3 meses. Em dezembro, a empresa de informações de crédito arrematou a Acordo Certo, de renegociação de dívidas, por um valor inicial de R$ 30,7 milhões, que pode chegar a pelo menos R$ 100 milhões;
• A Nuvini, do Pierre Scurmann, anunciou duas aquisições: Ipê Digital, que faz um software de gestão para óticas e Effecti, que desenvolve softwares para empresas que vendem para o governo. Com elas, a companhia apresentou publicamente 3 das 5 companhias que já foram adquiridas em seu plano de criar uma Constellation brasileira (referência à empresa canadense que já fez 200 aquisições, não à gestora carioca);
• O PayPal vai comprar a israelense Curv, que desenvolve sistemas de segurança para quem precisa armazenar suas criptomoedas. O valor da operação não foi revelado, mas a publicação israelense Calcalist disse que o valor estaria entre US$ 200 milhões e US$ 300 milhões;
• O Dropbox vai comprar a DocSend, de compartilhamento seguro de arquivos, por US$ 165 milhões.

NOVOS FUNDOS

• A Volpe, gestora criada pelo ex-SoftBank André Maciel para investir em empresas em fase de série B no Brasil e na América Latina, anunciou a conclusão da primeira rodada de captação de seu fundo de estreia, com US$ 80 milhões. A ideia é ter um total US$ 100 milhões, podendo chegar a um máximo de US$ 150 milhões. A ideia é investir em até 15 companhias, com um cheque médio de US$ 5 milhões. Entre os investidores, a Volpe tem Maciel, Gegory Reider e Malena Oliveira, seus fundadores. Além deles, SoftBank, BTG e o Banco Inter (investido da SoftBank) colocaram dinheiro. O primeiro investimento foi no UOL EdTech, feito com a SoftBank.
• A Terracota Ventures, gestora com tese especializada no mercado de construção, está em fase de captação de um fundo de R$ 100 milhões. O plano é alocar os recursos em 20 empresas ao longo dos próximos 4 anos.
• A KPTL anunciou um fundo de R$ 200 milhões voltado a investimento em startups de tecnologia para governo (govtech). A ideia é aportar recursos em 20 a 25 negócios.  O fundo é uma revisão de uma iniciativa lançada em 2019, que pretendia captar US$ 25 milhões, mas não foi adiante.
• A Bossa Nova vai fazer no dia 18 a segunda emissão de uma cédula de crédito bancária (CCB) para fazer investimentos em startups. A ideia é levantar R$ 5 milhões. Os interessados poderão investir com valores entre R$5 mil e R$40 mil, e terão capital inicial protegido e rentabilidade mínima de 2% ao ano por 10 anos. Na emissão de dívida anterior, a Bossa Nova captou R$ 1 milhão em menos de 12 horas. A gestora ainda trouxe para seu quadro de investidores o “Primo Rico” Thiago Nigro. Ele já estava próximo a João Kepler em um podcast que os dois apresentam juntos – o que indica que se tratou de um acordo do tipo media for equity. Nigro tem um alcance mensal de 15 milhões de pessoas nas redes sociais.

REBRANDING

• A Uotel, startup de locação de imóveis para estadias de curto prazo comprada pela Loft em meados de 2020, mudou de nome, passando a se chamar Nomah. A nova marca está relacionada à nova abordagem da companhia, agora direcionada a estadias de mais longo prazo. Junto com o rebranding, a companhia anunciou um aporte de R$ 50 milhões da Loft para investimentos ao longo dos próximos 3 anos.
• A Home Hero, marketplace para reformas que atuava desde a criação do projeto de arquitetura até a gestão da obra, mudou de posicionamento e de nome. A companhia, que agora vai atuar como um sistema de gestão para arquitetos e designers, passa a se chamar Vobi. Com essa mudança, a expectativa é fechar o ano com R$ 300 milhões em projetos geridos pela plataforma;
• A KaSZeK Ventures anunciou uma mudança de marca, passando se chamar apenas Kaszek.

A FEBRABAN DAS FINTECHS

• Oito empresas se juntaram para criar uma nova associação que busca representar os interesses de companhias que atuam com serviços financeiros e pagamentos no Brasil. A Zetta nasceu com respaldo de Creditas, Google, Hash, Inter, Iugu, Mercado Pago, Movile e Nubank. Seu primeiro diretor será Bruno Magrani, diretor de relações institucionais do Nubank. Uai, mas e a Abfintechs, a Abstartups? Por que não atuar por meio dessas organizações que já estão em funcionamento? Pelo visto, os 8 fundadores da Zetta não se sentem representados por quem já está por aí.

LIMINAR DO CADE CONTRA O IFOOD

• O Cade soltou uma liminar que impede o iFood de fechar contrato de exclusividade com retaurantes. A companhia também não poderá alterar contratos já existentes para incluir esse item. A determinação integra a denúncia feita pelo Rappi em setembro do ano passado, da qual a Associação Brasileira de Bares e Restaurantes (Abrasel) e o Uber Eats passaram a fazer parte também. “A continuidade da prática do iFood de celebração de contratos de exclusividade, especialmente com restaurantes de renome e pertencentes a grandes redes nacionais e internacionais, pode resultar em um agravamento do cenário de concentração do segmento e na imposição de barreiras à entrada”, diz o órgão.

TRANSFERWISE vs. MS BANK

• Três semanas depois de anunciar que estava deixando de ser o banco correspondente da Transferwise no Brasil e lançar seu próprio serviço de remessa internacional de dinheiro, o MS Bank enviou um comunicado aos seus clientes acusando a fintech inglesa de fraude. Segundo ele, a companhia usou o nome e os dados financeiros dos clientes para enviar dinheiro ilegalmente ao exterior. “A Transferwise fraudou transferências internacionais sem o conhecimento do MS BANK e dos usuários da plataforma, envolvendo seus nomes em crimes que podem levar a até seis anos de prisão: crimes contra o sistema financeiro nacional, contra a ordem tributária e contra a lei das organizações criminosas de caráter transnacional”, escreveu a companhia. Segundo o banco, foi a descoberta desse esquema que o levou a romper o acordo com a Transferwise – nada a ver, então com o fato de a Transferwise ter recebido licença do Banco Central para operar câmbio diretamente. Ao descobrir inconsistências entre recibos da Transferwise e os registros no MS Bank, a companhia acionou o Banco Central, que envolveu a Receita Federal na apuração. Os órgãos reguladores comprovaram a irregularidade e o banco denunciou a Transferwise ao Ministério Público. Em comunicado, a companhia nega ter feito qualquer coisa errada e que desconhece qualquer investigação. “A TransferWise Brasil reforça que segue rigorosamente a legislação tributária e a regulamentação local no Brasil e nos mais de 50 países em que atua, disse. “A TransferWise Brasil tomará todas as providências legais – cíveis e criminais – cabíveis contra os responsáveis por atos de difamação”, concluiu.

(POUCAS) MULHERES NO PODER

• Um estudo do IBGC feito a pedido do site Valor Investe mostra que quase um quarto (22,4%) das companhias avaliadas não tem nenhuma profissional do sexo feminino no C-Level (os cargos de diretoria) ou conselhos. O levantamento foi feito com uma amostra de 295 companhias de capital aberto. Elas possuem, juntas, no total, 4.989 funcionários em posições de liderança (diretoria, conselho fiscal, conselho de administração e os que ocupam concomitantemente assento no conselho de administração e cargo na diretoria). Desses, 87,2% (4.349 profissionais) são do sexo masculino e apenas 640 (12,8% do total) são mulheres. “A diferença de gênero em cargos de liderança existe porque existem vieses inconscientes. A mudança passa por um exercício diário de reflexão e faz parte da educação. O processo de diversidade e inclusão precisa ser olhado por todos, inclusive quem está dentro das empresas. Se os lugares têm mais ou só homens, eles precisam olhar para isso e entender que é benéfico para a empresa”, comenta Valéria Café, diretora de Vocalização e Influência do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

ESTÍMULO AO EMPREENDEDORISMO FEMININO

• Na semana do dia da mulher, diversas iniciaitvas para estimular a presença delas no mundo das startups foram apresentadas. SoftBank, WeWork e a consultora Flávia Gamonar vão oferecer um programa de mentorias exclusivo para elas nas instalações do coworking. Já o Nubank disse que pretende ter metade de seus cargos de liderança ocupados por mulheres até 2025. O neobank também promete contratar 3,3 mil mulheres “e se tornar a empresa de tecnologia mais igualitária da América Latina”. A gestora Invisto anunciou que vai destinar parte de seu fundo de R$ 100 milhões, que está sendo captado em parceria com a ACATE, para empresas chefiadas por mulheres. O quanto não foi revelado.

A NOVA CASA DE PEDRO SORRENTINO

• Cinco meses depois de deixar a ONEVC, Pedro Sorrentino anunciou hoje a criação da gestora Atman Capital. “A Atman é uma egrégora [força espiritual] dos mais bem-sucedidos fundadores de tecnologia, operando como um coletivo com alinhamento total desde o dia 1”, escreveu ele em e-mail enviado agora pela manhã. Sorrentino tinha uma newsletter sobre auto-conhecimento e estoicismo (Stoic Capital) que era enviada a cada 15 dias e nas últimas semanas foi convertida em uma newsletter diária. O nome Atman, aliás, tem a ver com essa pegada. No hinduísmo, o atman significa espírito, ou consciência. Procurado pelo Startups, ele disse que o objetivo é investir nos EUA e na América Latina. “Somos uma empresa crossboarder”, disse em mensagem. Segundo ele, a Atman já tem uma equipe formada, mas está operando sob o radar (stealth).

OFERTAS PÚBLICAS SIMPLIFICADAS?

• A CVM colocou  no ar  3 propostas de mudanças nas regras para que empresas façam ofertas públicas. A ideia é deixar o processo menos engessado e mais ágil unindo as instruções 400 (usada para ofertas públicas) e 476 (usada em ofertas privadas, como a estruturação de um fundo de venture capital) e trazendo novidades como o registro automático, sem necessidade de análise prévia, de determinadas operações.

O CLUBHOUSE DO TWITTER

• O Twitter deve liberar em abril para todos os seus usuários o Spaces, sua resposta ao Clubhouse. A opção está atualmente em teste limitado com influenciadores e outros usuários selecionados pelo Twitter. Quem usou disse que gostou. Agora, e o clubhouse, hein? será que passou a modinha?

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