Acordos de Sócios: Protegendo o Futuro da Sua Startup

*Por João Cesconi e Pedro Vidigal

No cenário dinâmico e competitivo das startups, a relação entre os sócios é fundamental para alcançar o sucesso do empreendimento. Contudo, essa relação pode ser complexa, especialmente à medida que a empresa cresce, novos desafios surgem e a quantidade de sócios vai aumentando, em razão de novos investimentos. Para garantir harmonia entre os fundadores e novos sócios e, em última instância, mitigar riscos de potenciais conflitos futuros, a celebração de um acordo de sócios é essencial. 

Neste artigo, explicaremos o que é um acordo de sócios e quais são os principais aspectos que ele deve contemplar, para assegurar a longevidade e o sucesso do negócio.

O que é um Acordo de Sócios?

Um acordo de sócios, como o próprio nome diz, é um instrumento jurídico que regula a relação entre os sócios, estabelecendo regras, procedimentos, direitos, obrigações e/ou restrições relacionadas a diversas matérias, como a transferência de quotas/ações entre os sócios e para terceiros, o exercício do direito de voto pelos sócios para definir os rumos da sociedade, a estrutura de governança da sociedade, a solução de eventuais conflitos, entre outras questões.

O acordo de sócios não se confunde com o contrato social (no caso de startups constituídas sob a forma de sociedades empresárias de responsabilidade limitada) ou o estatuto social (no caso de sociedades anônimas) de uma sociedade – para saber mais sobre as diferenças entre uma sociedade empresária limitada e uma sociedade anônima, acesse o nosso artigo “Ltda. ou S.A.? Como determinar o tipo societário mais adequado para a sua startup”. Enquanto o contrato/estatuto social prevê a estrutura e as informações essenciais da sociedade, como nome, endereço da sede, objeto, capital social, composição dos órgãos da administração, formas de representação da sociedade, entre outros, o acordo de sócios vai abordar especificamente a relação entre os sócios – por isso, os acordos de sócios são chamados de instrumentos parassociais.

Outro ponto de distinção entre contrato/estatuto social e o acordo de sócios se refere à sua publicização. Contratos/estatutos sociais são instrumentos públicos, que precisam ser registrados perante a Junta Comercial, para fins de produção de efeitos perante terceiros. De outro lado, o acordo de sócios é um documento estritamente particular e, portanto, não precisa ser registrado na Junta Comercial, conferindo maior liberdade e privacidade aos sócios para estabelecerem as regras que regerão a relação entre eles, bem como a relação com eventuais novos sócios.

Quais são as principais questões reguladas por um Acordo de Sócios?

O conteúdo de um acordo de sócios varia de acordo com a estrutura da sociedade e o perfil dos seus sócios e, apesar de não existir uma regra, usualmente regula as seguintes questões:

• Direito de Preferência: estabelece regras e procedimentos para que os sócios tenham o direito de preferência na aquisição das quotas/ações dos outros sócios que pretenderem aliená-las para terceiros e/ou para os demais sócios.

• Direito de Venda Conjunta (Tag Along): garante aos sócios minoritários o direito de venderem suas quotas/ações em conjunto com o sócio majoritário que pretenda alienar suas quotas/ações para um terceiro, nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro ao sócio majoritário.

• Direito de Venda Forçada (Drag Along): garante ao sócio majoritário o direito de obrigar os sócios minoritários a venderem suas quotas/ações em conjunto com o sócio majoritário, caso o terceiro adquirente condicione a operação à aquisição da totalidade das quotas/ações da sociedade, nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro ao sócio majoritário.

• Lock-Up de Quotas/Ações: impede os sócios que estejam sujeitos à regra – normalmente, que possuem um papel fundamental na sociedade – de alienarem suas quotas/ações durante determinado período.

• Transferências Permitidas de Quotas/Ações: estabelece as transferências que não se sujeitarão ao direito de preferência, direito de venda conjunta, direito de venda forçada e/ou ao lock-up de quotas/ações, conferindo certa flexibilidade aos sócios que pretenderem transferir suas quotas/ações dentro desses parâmetros definidos.

• Oneração de Quotas/Ações: define regras e procedimentos para a instituição voluntária de ônus pelos sócios sobre suas quotas/ações (p.ex., usufruto, alienação fiduciária, penhor, direito de preferência, empréstimo), bem como estabelece as diretrizes caso incida um ônus involuntário sobre as quotas/ações (p.ex., foram objeto de penhora judicial em processo que envolva um dos sócios).

• Exercício do Direito de Voto: estabelece regras e procedimentos para o exercício do direito de voto em reuniões/assembleias de sócios e reuniões do conselho de administração, sendo possível, inclusive, estabelecer mecanismos de realização de reuniões prévias para definir a orientação do voto de determinado grupo de sócios ou estipular quóruns qualificados (superior ao quórum de maioria) para a aprovação de determinadas matérias.