Assembleia Geral Ordinária (AGO): Tudo que o empreendedor precisa saber

*Por Bernardo Freitas, Fernanda Dolabella e Isabela Ardaya

Introdução

A estruturação de uma governança mais formal traz diversos benefícios para as organizações, como transparência, responsabilidade e eficiência. Um dos pilares essenciais da governança corporativa é a realização anual Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), obrigatória para organizações estruturadas sob a forma de sociedades anônimas.

Neste artigo, explicaremos de forma simples e objetiva o que o empreendedor precisa saber sobre a AGO, sua obrigatoriedade, prazos e as eventuais consequências da não realização.

O que é a Assembleia Geral Ordinária (AGO)?

A AGO é uma assembleia anual cuja realização é obrigatória para sociedades anônimas e que tem como objeto deliberar sobre as seguintes matérias, conforme artigo 132 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”):

• Apreciação das contas da administração e das demonstrações financeiras;
• Destinação dos lucros e distribuição de dividendos;
• Eleição dos administradores e membros do conselho fiscal, se aplicável.

A AGO tem como objeto a deliberação sobre temas centrais relacionados à administração da companhia e a sua realização é fundamental para os acionistas e para os administradores. 

Sob a perspectiva dos acionistas, a AGO tem como objetivo garantir a transparência e a regularidade das atividades empresariais, assegurando a possibilidade de fiscalização e a acompanhamento dos negócios conduzidos pela administração.

Para os administradores, por sua vez, a AGO serve como validação das atividades exercidas em representação da companhia. Isso porque a aprovação, sem reservas, das demonstrações financeiras e das contas exonera de responsabilidade os administradores pelos atos que praticaram na gestão do negócio, salvo em caso de erro, dolo, fraude ou simulação. Dessa forma, a AGO serve como quitação para os atos praticados pelos administradores no exercício social encerrado, o que reforça a importância de sua realização anual.

Cabe esclarecer que AGO se diferencia da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) quanto às matérias objeto de sua deliberação – enquanto a AGO possui matérias taxativamente previstas na Lei das S/A, a AGE pode deliberar sobre qualquer outro tema de relevância para a companhia.

Como convocar uma AGO?

A convocação da AGO deverá ser feita por meio da publicação de edital de convocação, observadas as regras previstas nos artigos 123 e 124 da Lei das S/A. 

Diferentemente do que ocorre no caso das reuniões de sócios das sociedades limitadas, nas sociedades anônimas não é possível realizar convocação de assembleias por meio de notificação, e-mail ou outras modalidades mais informais de comunicação. Essa é uma das poucas desvantagens que existe em relação às sociedades anônimas, porém, já minimizada para as companhias que tenham receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00, pois a publicação de seu edital de convocação da AGO poderá ser feita de forma digital, por meio do portal Central de Balanços (art. 294, inciso III, Lei das S/A). Para as demais companhias, a publicação deverá ser realizada em jornal de grande circulação impresso e virtual (art. 289, Lei das S/A).

É importante notar que, de um lado, a publicação do edital sempre é obrigatória (seja de forma digital ou em jornais, conforme aplicável), mas, de outro lado, o acionista de uma companhia fechada que seja titular de, pelo menos, 5% das ações pode exigir que lhe seja enviado um telegrama ou uma carta registrada, informando-o sobre a convocação da AGO em acréscimo à publicação do edital.

Do ponto de vista prático, é interessante notar que, se todos os acionistas da companhia estiverem presentes e concordarem com a ausência da convocação, a AGO pode ser realizada normalmente mesmo que não tenha ocorrido a convocação anteriormente.

Quem deve convocar a AGO?

Conforme previsto no artigo 123 da Lei das S/A, a AGO deverá ser convocada pelo conselho de administração da companhia, se existir, ou pelos diretores, podendo o estatuto social da companhia criar outras regras e competências para a convocação. Adicionalmente, também poderão convocar a AGO: