CICC: o novo instrumento de captação de investimento para startups

Por: Bruna Frasson e Pedro Vidigal

Está em tramitação no Congresso Nacional o Projeto de Lei Complementar nº 252, recentemente aprovado pelo Senado, que pretende alterar a Lei Complementar nº 182/2021, conhecida como “Marco Legal das Startups”. A proposta visa regulamentar um novo instrumento de captação de investimento para startups, o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). 

Inspirado no Simple Agreement for Future Equity (SAFE), instrumento desenvolvido pela Y Combinator e amplamente utilizado no mercado internacional, o CICC tem como objetivo proporcionar maior segurança jurídica e incentivar investimentos em startups em estágio inicial.

Neste artigo, abordaremos as principais características dos CICC e a sua principal diferença em relação ao contrato de mútuo conversível em participações, o instrumento jurídico mais utilizado para formalizar investimentos em startups no Brasil.

Mútuo conversível

Quando se fala em investimento em startups, o primeiro instrumento jurídico que vem à mente é o contrato de mútuo conversível em participação societária. Nesse modelo, o investidor aporta recursos na startup como um empréstimo, que pode ser convertido em participação societária no futuro, caso determinadas condições sejam atendidas ou dispensadas. Assim, ao celebrar o contrato, o investidor inicialmente assume o papel de credor, ao invés de sócio da startup.

Um dos principais motivos que justificam a utilização do contrato de mútuo conversível é a intenção do investidor de evitar o risco de ser responsabilizado por eventuais passivos da startup. Embora o Brasil adote o princípio da limitação de responsabilidade e da separação patrimonial, não é incomum que sócios sejam diretamente responsabilizados pelas dívidas da empresa. Por essa razão, muitos investidores preferem não assumir a posição de sócios em um primeiro momento, especialmente em startups que ainda estão em fase de validação de seu modelo de negócios ou produto.

Recentemente, com o objetivo de simplificar os investimentos em startups, a Latitud desenvolveu o Mútuo para Investimento Simplificado com Termos Otimizados (MISTO),  um contrato também inspirado no SAFE. Assim como o mútuo conversível tradicional, o MISTO possui natureza de dívida.

A Inovação do CICC

O CICC também regulará a transferência de recursos que podem ser convertidos em participação societária. No entanto, a grande novidade é que os aportes de capital realizados por meio do CICC não serão tratados e tampouco contabilizados como dívida da sociedade, o que significa que o CICC não gerará um passivo para a sociedade – consequentemente, o valor aportado via CICC não seria exigível pelo investidor contra a startup. Isso é particularmente atraente para startups, que muitas vezes enfrentam dificuldades em manter suas finanças equilibradas durante as primeiras fases de operação.

Diferentemente do mútuo conversível, o CICC terá natureza de instrumento patrimonial, sem que o investidor possa exigir a devolução dos valores aportados – ou seja, não sendo um instrumento de dívida, não há que se falar em devolução do capital investido, exceto nas hipóteses previstas em lei para liquidação de participação societária. Dessa forma, o CICC não constitui um crédito líquido, certo e exigível, o que oferece maior segurança para os fundadores em caso de insucesso do negócio. 

Embora não seja uma prática comum no mercado, o contrato de mútuo conversível pode prever a restituição do valor mutuado, acrescido de correção monetária e juros, caso não seja convertido em participação societária. O CICC, por outro lado, não terá o seu valor atualizado, nem renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.

Outras características do CICC

O projeto de lei prevê expressamente que, assim como os investidores que realizam aportes na modalidade de mútuo conversível, os investidores do CICC não serão considerados sócios ou acionistas da startup e, portanto, não terão direito à gerência ou a voto na administração da empresa. Por outro lado, as partes poderão livremente estabelecer outros direitos aos investidores.