
Já nos primeiros dias de 2026 foi publicada uma nova norma tributária – a Lei Complementar nº 225/2026.
Esta Lei Complementar institui o Código de Defesa do Contribuinte, um marco normativo que reorganiza a relação entre o Fisco e os contribuintes, consolidando os direitos, garantias, deveres e procedimentos aplicáveis ao procedimento fiscal-tributário. A LC nº 225/2026 foi aprovada de forma rápida pelo Congresso Nacional e sancionada pelo presidente da República no início de janeiro de 2026, em meio a debates intensos sobre a necessidade de modernizar o sistema tributário e reduzir sua litigiosidade.
A Lei Complementar tem o objetivo de aproximar o Brasil de práticas internacionais de administração tributária mais modernas, com foco na segurança jurídica, boa-fé, transparência e cooperação entre contribuintes e Fisco. O Código de Defesa do Contribuinte consolida em lei, princípios e direitos fragmentados na legislação tributária, previstos nas mais diversas leis e códigos. Em essência, estamos diante de um marco estrutural no direito tributário brasileiro, que combina as normas mais relevantes a respeito da proteção de contribuintes e combate a práticas reiteradas de inadimplência fiscal.
A celeridade na aprovação do Projeto, reflete o consenso dos braços Legislativo e Executivo em reduzir a litigiosidade fiscal e conferir maior previsibilidade às relações tributárias, ainda que o texto final tenha sido sancionado com vetos presidenciais em pontos considerados sensíveis.
Novos conceitos e instrumentos introduzidos pela LC nº 225/2026
A Lei Complementar inova ao distinguir o contribuinte “regular” daquele que adota a inadimplência fiscal como modelo de negócios. Entre as principais inovações da lei está a criação de duas categorias jurídicas distintas: (i) o contribuinte regular, destinatário de medidas de incentivo à conformidade, e (ii) o “devedor contumaz”, que recebe medidas restritivas e incentivo negativo à continuação da conduta irregular.
A Lei Complementar define como devedor contumaz aquele que se diferencia do mero inadimplente, ao exigir uma reiterada e injustificada inadimplência de créditos em situação irregular, devendo preencher, conjuntamente, três requisitos:
- inadimplência substancial (em âmbito federal, é a existência de créditos irregulares superiores a R$ 15 milhões e que representem 100% ou mais do patrimônio conhecido do contribuinte),
- reiterada (manutenção de créditos tributários em situação irregular em, pelo menos, 4 períodos de apuração consecutivos, ou em 6 períodos de apuração alternados, no prazo de 12 meses); e
- injustificada (ausência de situações extraordinárias como calamidades ou resultados negativos no exercício financeiro, ou suspensão de exigibilidade do crédito).
O reconhecimento da contumácia não é automático. A lei estabelece a necessidade de um procedimento administrativo prévio, com contraditório e ampla defesa, devendo o contribuinte ser notificado e podendo apresentar argumentos técnicos ou jurídicos que justifiquem a ausência de pagamento.
Uma vez caracterizado o devedor como contumaz, o ente federado poderá impor medidas restritivas específicas, como o impedimento de contratar com o poder público, participar de licitações ou usufruir de benefícios fiscais. Inclusive, em situações ainda mais graves, o devedor contumaz fica impedido de propor recuperação judicial ou dar prosseguimento a processo já em curso, podendo a Fazenda requerer a convolação em falência.
Além disso, um dos elementos centrais do novo Código é a criação do conceito crédito tributário em situação irregular, definido como aquele que, devidamente constituído, não tem sua exigibilidade suspensa – isto é o tributo que é devido e vencido, e que não foi garantido por depósito, parcelamento ou outro instrumento legal.
Esse conceito, embora não crie um novo regime jurídico autônomo para os créditos, passa a ser usado como critério para ativação de outras consequências legais, como o enquadramento do contribuinte como devedor contumaz. A terminologia não existia de forma expressa no Código Tributário Nacional, e sua positivação abre precedentes para novas repercussões relevantes, especialmente no campo da execução fiscal e da restrição a contribuintes inadimplentes.
A legislação também inova ao criar três programas de conformidade fiscal no âmbito da Receita Federal focados em beneficiar o contribuinte regular, sendo eles:
- Programa Confia, que estabelece um relacionamento cooperativo de adesão voluntária, permitindo que empresas com governança tributária estruturada obtenham benefícios como a confissão espontânea de débitos sem incidência de multas;
- Sintonia, que concede prioridade na análise de pedidos de restituição e ressarcimento; e
- Operador Econômico Autorizado (OEA), voltado ao comércio exterior, oferecendo facilitações aduaneiras incluindo pagamento diferido de tributos na importação.
Esses programas reconhecem e premiam contribuintes que mantêm regularidade, boa-fé e cooperação efetiva com o Fisco, como um meio de incentivar a adimplência do crédito tributário pelo contribuinte. No entanto, do ponto de vista do contribuinte, ainda sobram “bons tratamentos” que seriam esperados de uma relação tributária humanizada, e que não foram inseridos no Código. Uma abertura maior dos veículos de comunicação com o Fisco, que facilitem a eliminação de dúvidas, e novos direitos ao contribuinte que lhe garantissem a possibilidade de correção de equívocos – No entanto, do ponto de vista do contribuinte, ainda sobram “bons tratamentos” que seriam esperados de uma relação tributária humanizada, e que não foram inseridos no Código. Uma abertura maior dos veículos de comunicação com o Fisco, que facilitem a eliminação de dúvidas, e novos direitos ao contribuinte que lhe garantissem a possibilidade de correção de equívocos – especialmente após identificados pelo Fisco – com eliminação das multas excessivas, são alguns dos elementos que poderiam ter sido melhor explorados pelo Código de Defesa do Contribuinte, mas que não foram introduzidos.
A LC 225/2026 e possíveis conflitos com o CTN e a Lei de Execuções Fiscais
A nova Lei Complementar traz alguns pontos sensíveis quanto aos limites fixados pela legislação tributária, até mesmo pela própria Constituição Federal, a respeito da possibilidade de afastar o “crédito irregular” mediante interposição de defesa ou recurso administrativo .
Ao tratar da suspensão de exigibilidade do crédito, a Lei Complementar omite a possibilidade de suspensão mediante impugnação ou recurso administrativo – hipótese expressamente reconhecida pelo art. 151 do CTN, que assegura ao contribuinte o direito de discutir a legitimidade da autuação ou lançamento fiscal sem sofrer atos de cobrança.
A qualificação como “irregular” aplicada a todo crédito cuja exigibilidade não esteja suspensa por parcelamento, moratória, garantia integral ou por decisão judicial — são excluídas, portanto, hipóteses de suspensão no âmbito administrativo —, a LC nº 225/26 acaba por instituir uma categoria intermediária de crédito que é simultaneamente “irregular” e com “exigibilidade suspensa”, algo completamente inexistente no CTN. Com isso, abre-se espaço para a produção de efeitos restritivos e potencialmente sancionatórios antes mesmo da consolidação definitiva da obrigação tributária.
A título exemplificativo, imagine-se um contribuinte discutindo administrativamente uma autuação. Levando em consideração a nova Lei Complementar, a mera inexistência de garantia ou hipótese suspensiva pode qualificar o crédito como “irregular”, deixando o contribuinte à mercê de punições e efeitos típicos de inadimplência.
Além disso, os resultados dessa omissão à suspensão da exigibilidade em decorrência de impugnação administrativa legitimam atos que podem ser graves: um crédito tributário objeto de discussão administrativa regular, ainda não constituído definitivamente e pendente de apreciação pela administração, pode, se preenchidos os demais requisitos legais, ser utilizado como fundamento para a caracterização da inadimplência reiterada, e até mesmo para o enquadramento do contribuinte como devedor contumaz.
Além disso, a Lei Complementar, ao impor consequências negativas à ausência de garantia integral antes da propositura de execução fiscal, antecipa efeitos do processo executivo, como a pressão econômica para apresentação de garantias e a equiparação do contribuinte à figura do executado, ainda que não haja ação judicial proposta pelo Fisco, o que acabaria compelindo o contribuinte a oferecer garantias onerosas fora das hipóteses expressamente previstas em lei.
Takeaways relevantes da nova Lei
A nova Lei Complementar nº 225/26 traz importantes alterações no âmbito das relações entre o Fisco e o contribuinte. Entre os avanços estão o fortalecimento do dever de atuação técnica, impessoal e transparente do fisco, bem como o direito do contribuinte à informação clara, decisões previsíveis e tratamento justo. A clareza desses papéis pretende aumentar a confiança no sistema tributário e qualificar a atuação institucional, com vistas a reduzir o número de inadimplentes perante o Fisco e litígios no judiciário.
A criação de programas de conformidade fiscal fortalecem a presunção de inocência dos contribuintes regulares, incentivando uma melhoria na relação entre Fisco e contribuinte, premiando a boa-fé e regularidade e incentivando práticas de governança tributária. Isto tende a flexibilizar a relação tributária, evitando conflitos desnecessários decorrentes de equívocos por contribuintes que, de forma geral, buscam atender suas obrigações tributárias.
Apesar dos avanços, a lei traz pontos de tensão em relação ao Código Tributário Nacional e à Constituição, sobretudo pela possibilidade de enquadrar como “irregular” créditos ainda em discussão administrativa. Essa escolha legislativa pode gerar efeitos restritivos antes da consolidação definitiva da obrigação tributária, antecipando consequências típicas da execução fiscal.
A norma também perde oportunidade de trazer aos contribuintes regulares direitos à consulta simplificada e correção de equívocos sem onerosidade de multas, que são elementos amplamente demandados por contribuintes brasileiros – e que já existem em outras jurisdições. Estes avanços terão que ser novamente exigidos em futura alteração ao código.
Assim, a LC nº 225/2026 busca introduzir um novo paradigma na administração tributária brasileira, a de “boa convivência”, porém faz um trabalho insuficiente – mais punindo o “mal pagador” do que beneficiando o “bom pagador”. Apesar de bem intencionada, a nova norma mantém uma velha praxe do sistema tributário de incentiva a conformidade de contribuintes mediante o endurecimento do tratamento dos devedores com inadimplência contumaz. O desafio segue sendo de equilibrar tais medidas de forma a reduzir a litigiosidade sem comprometer garantias fundamentais do contribuinte, de forma que resta às “cenas dos próximos capítulos” saber se o Código de Defesa do Contribuinte é suficiente para cumprir sua função de modernizar e humanizar o sistema tributário nacional, melhorando a relação entre Fisco e contribuinte, ou se será simplesmente mais um capítulo de legislação tributária com efeitos prejudiciais ao contribuinte.
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Nabarro & Pfeferman Advogados é um escritório que atua em todas as áreas do direito empresarial, assessorando principalmente empresas de tecnologia e investidores de PE, VC e CVC de todos os estágios. Reconhecido por sua atuação em operações de Venture Capital, M&A e Inovação nos rankings internacionais Chambers & Partners, The Legal 500 e Leaders League, o escritório combina expertise industrial e excelência técnica para gerar valor e impulsionar o ecossistema de inovação.
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