Empreendedorismo por aquisição: Conheça mais sobre as etapas dessa modalidade de investimento

*Por João Cesconi e Bruna Frasson

Em nosso último artigo sobre search funds, explicamos o que são search funds – modalidade de investimento cada vez mais popular no Brasil –, quem são os principais participantes e destacamos suas características mais importantes.

O futuro desse mercado é promissor no país, apesar dos diversos desafios vivenciados por searchers e investidores ao longo do processo – o que será tratado num próximo artigo. Antes de tratar desses desafios, importante apresentar quais seriam as fases desse modelo, que possuem particularidades interessantes. 

A constituição do search fund

A primeira fase de um search fund consiste na captação inicial. Nela, o searcher usará a rede de contatos da comunidade de search funds de seu país, bem como sua própria rede de contatos, para buscar investidores que estejam dispostos a financiá-lo na fase de search – ou seja, no processo de pesquisa e identificação de uma empresa-alvo que atenda às características pretendidas e possa ser adquirida. 

Nesta fase inicial, o valor captado é menor (geralmente entre USD 300 mil e USD 450 mil). Esse dinheiro cobre os custos das próximas etapas, como as fases de busca e aquisição, incluindo gastos com equipe, assessores especializados (advogados, contadores, consultores financeiros etc.) e o salário do próprio searcher durante este período.

A fase de busca

Superada a fase de captação inicial, o searcher começa a fase de busca (search), na qual ocorrerá a prospecção de potenciais empresas-alvo. Nessa etapa, o searcher entra em contato com várias empresas – por telefone, e-mail ou reuniões virtuais e presenciais – e analisa informações básicas fornecidas por cada uma delas, com objetivo de encontrar uma que atenda aos critérios definidos pelo searcher e pelos investidores.

Para avançar nessa fase, o searcher buscará uma empresa-alvo que atenda aos critérios de investimento definidos na fase de captação inicial, sem prejuízo de que esses critérios sejam alterados ao longo do tempo, desde que aceitos pelos investidores que participarão da fase de aquisição.

A aquisição da empresa-alvo

Quando a empresa-alvo é identificada, inicia-se a fase de aquisição. Nessa etapa, o searcher e sua equipe examinam detalhadamente documentos e informações sobre a empresa-alvo e seus sócios, entendendo melhor sua situação financeira, contábil, jurídica, operacional e comercial, para avaliar se vale a pena seguir com a aquisição da empresa e se o negócio tem potencial de retorno. O objetivo é dispor de informações suficientes para uma tomada de decisão clara e assertiva a respeito da viabilidade de se implementar o negócio ou não. 

Caso o searcher perceba que a aquisição é viável, ele procurará, inicialmente, os investidores que participaram da fase de capitação inicial para verificar seu interesse em participar da nova fase de captação de recursos. Caso não haja interesse de um ou mais investidores originais, o searcher poderá acessar outros investidores que demonstrem interesse no projeto. Após ter angariado a confirmação de investidores que se comprometam a aportar recursos suficientes, o searcher avançará com a aquisição da empresa-alvo.

Nessa fase, os investimentos são maiores – geralmente entre USD 5 milhões e USD 20 milhões. Esses valores serão remunerados pelo searcher conforme acordado previamente com os investidores.

Pós-aquisição

Quando a aquisição é concluída, o searcher se torna o diretor presidente (CEO) da empresa-alvo e passa a administrar os negócios, com o objetivo de melhorar a gestão, reduzir as ineficiências porventura existentes e expandir as atividades. O searcher também precisa seguir as regras de governança acordadas com os investidores, para que seja possível aos investidores acompanhar de perto as atividades da empresa adquirida e ajudar o searcher a desenvolvê-la.

Desinvestimento

Depois de um período administrando a empresa e tendo alcançado o crescimento desejado, o searcher e os investidores realizam seus ganhos através de um evento de liquidez, que pode ser a venda da empresa a terceiros ou a abertura de capital na bolsa (IPO).

Oportunidades para o Futuro

O Brasil oferece grandes oportunidades no mercado de search funds. No escritório Freitas Ferraz Advogados, trabalhamos com essa indústria desde 2018, acompanhando e assessorando diversos projetos em todas as etapas mencionadas acima. Estamos prontos para ajudá-lo a entender melhor esse mercado e a descobrir como ele pode se aplicar ao seu negócio. Caso tenha interesse ou precise de mais informações, entre em contato conosco! Teremos o maior prazer em atendê-lo(a).

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