*Por Bruna Frasson e Pedro Vidigal
Se você é do meio corporativo ou jurídico, provavelmente já deve ter ouvido falar sobre “M&A”, que é a sigla da expressão “Mergers and Acquisitions” (cuja tradução literal é “Fusões e Aquisições”), utilizada pelo mercado para se referir a transações de compra e venda de empresas e/ou de combinação de negócios.
Em geral, essas transações são estratégias empresariais fundamentais para o crescimento, consolidação de mercado e busca de sinergias. Nesse contexto, é fácil pensar que duas grandes empresas poderiam se potencializar ao juntar esforços. Mas isso também ocorre no contexto de startups? É o que veremos no presente artigo.
O que é M&A e qual é a sua relação com as startups?
Como abordado em nosso artigo sobre operações de investimentos em startups, especialmente em um cenário pós-pandemia, o mercado das startups foi alvo de um crescimento bastante expressivo, tendo em vista a alta demanda por inovação. Em que pese o turbilhão de demandas, muitas startups sequer estavam preparadas para entregar o montante trabalho requisitado, necessitando de investimento ou mesmo cooperação direta com outras companhias.
É justamente nesse contexto que as operações de M&A se apresentam para as startups: como uma alternativa para buscar ascensão e sinergia, que não simplesmente pela via da captação de investimento monetário externo. Dessa forma, uma empresa em crescimento pode efetivamente impulsionar suas estratégias inovadoras ao obter maior aceitação de seu público-alvo, contando com o respaldo de uma empresa consolidada e tradicional.
Em termos gerais, uma combinação de negócios ocorre quando duas ou mais empresas decidem se unir para compartilhar recursos e responsabilidades. Já uma aquisição, como o próprio nome já diz, acontece quando uma empresa adquire a totalidade ou uma parte da participação societária ou dos ativos de outra empresa, resultando em controle sobre as operações e/ou os ativos da empresa adquirida.
Em uma operação de M&A, os “compradores”, referidos como buy-side, englobam diversas entidades, como empresas, profissionais, investidores institucionais ou de varejo, fundos de private equity e venture capital, entre outros. Por outro lado, o sell-side, representando a parte “vendedora”, abrange desde fundadores de startups em busca de sua saída (exit), empresas que estão colocando seus negócios total ou parcialmente à venda, e até aquelas se preparando para abrir seu capital.
A partir do cenário apresentado, já é possível imaginar e entender as prováveis vantagens dessas operações para startups. Mas a partir de um olhar mais crítico, quais são os efetivos prós e contras para cada um dos lados?
Prós e contras de realizar M&A na sua startup: um olhar do sell-side
Sob o ponto de vista do fundador de uma startup que deseja realizar uma operação de M&A para captar recursos, é fácil verificar as vantagens, que não se limitam ao acesso ao capital, como é a ideia presente no senso comum. Dentre elas podemos citar:
- o compartilhamento de custos;
- o aumento da escala de produção;
- o acesso ao know-how de um profissional com experiência (smart money) ou de uma empresa mais sedimentada no mercado de atuação;
- a aquisição de tecnologia;
- a diversificação dos produtos e serviços;
- a expansão de presença no mercado;
- a otimização de processos etc.
Embora as operações de M&A possam oferecer oportunidades estratégicas, as quais inclusive são mais intuitivas de serem pensadas, há também desvantagens a serem consideradas na perspectiva dos fundadores de uma startup, quando em posição de sell-side.
Um dos desafios mais significativos é a perda de autonomia e a assimilação à cultura corporativa da empresa adquirente. Isso ocorre porque as startups, muitas vezes caracterizadas por uma cultura única e flexível, podem enfrentar dificuldades ao se adaptar a uma estrutura empresarial mais ampla, podendo impactar a inovação e a identidade da startup.
A complexidade da integração também é um ponto crítico. Assim, as diferenças operacionais, tecnológicas e culturais entre a startup e a empresa adquirente podem resultar em desafios consideráveis durante o processo de integração, levando a conflitos internos e resistência às mudanças.
Além disso, a grande ênfase na rentabilidade imediata por parte de empresas maiores pode entrar em conflito com a mentalidade de inovação a longo prazo típica das startups. Nesse sentido, essa discrepância de prioridades pode levar a cortes, por parte da compradora, de recursos em áreas cruciais da empresa adquirida, como pesquisa e desenvolvimento, comprometendo a capacidade da startup de manter seu foco inovador.
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Mais do que isso, existem diversos desafios financeiros a serem considerados pelas empresas menores, os quais podem inclusive ser exacerbados pelo prolongamento do processo de M&A, aumentando a pressão financeira e tornando a startup mais vulnerável a desafios.
Todos esses pontos são de extrema relevância para serem analisados especialmente na fase de negociações de uma operação de M&A.
Prós e contras de realizar M&A com startups: a visão do buy-side
Do outro lado da mesa, investir em startups pode proporcionar às grandes corporações vantagens significativas. Isso porque, apesar do alto risco de insucesso, essas empresas têm grandes perspectivas de crescimento, tendo em vista que podem ser pioneiras no segmento ou mercado de atuação. Trata-se, portanto, de um investimento arriscado de custo relativamente baixo que pode gerar uma rentabilidade muito alta.
Grandes companhias, especialmente aquelas que monitoram as variações de mercado, têm conhecimento de que a sociedade moderna está em velocidade exponencial de transformação, de modo que os modelos de negócio tradicionais podem ser fácil e abruptamente substituídos e logo tornar-se obsoletos. Sabendo disso, investidores perspicazes monitoram de perto polos de inovação e especificamente startups, em busca de antecipar as futuras soluções.
Em termos de benefícios para aqueles que compram, a aquisição dessas empresas no início de seus trabalhos não só adiciona produtos diferenciados à sua base, agregando valor e personalização aos seus serviços, mas também expande suas especializações para áreas previamente ausentes no portfólio. Da mesma forma, essas operações de M&A com startups abrem portas para uma captação direta de talentos, muitas vezes especializadas em habilidades específicas, o que é de extrema relevância em mercados altamente competitivos.
Por outro lado, ao desenhar uma operação de M&A com uma startup, o investidor estará pisando em um “solo desconhecido”, que traz inerentemente riscos e complexidades para o negócio.
Antes do fechamento do deal, é necessário avaliar cuidadosamente a rentabilidade do negócio, as perspectivas de crescimento, as vantagens estruturais, dentre outros pontos estratégicos. Toda essa análise deve levar em conta não apenas a viabilidade financeira da operação, mas também uma visão jurídica, que exige uma assessoria personalizada e específica.
Da mesma forma, no cenário pós-deal, também estão presentes inúmeras questões sensíveis. Do ponto de vista do buy-side, por exemplo, também é de extrema relevância o desafio de integrar eficientemente a empresa adquirida à compradora, conforme mencionado anteriormente. Além disso, como já introduzido, as startups geralmente apresentam cultura e modelo de negócios diferente da empresa compradora, o que pode ser um obstáculo para a própria sinergia almejada nessas operações.
Portanto, tanto o período de negociações, quanto o período o pós-deal são complexos, de modo que demandam planejamento interno e, em especial, assessoria especializada.
Etapas e complexidade
Diante de toda a perspectiva macro das operações de M&A com startups, fica evidente a complexidade desse tipo de negócio jurídico, o qual necessariamente deverá ser destrinchado em diversas etapas, a citar exemplificativamente a due dilligence, estruturação pormenorizada da transação, análise regulatória e de compliance, elaboração e negociação de contratos e documentos acessórios, planejamento tributário, dentre outras.
Assim, para que os prós prevaleçam sobre os contras em operações de tamanha complexidade, é fundamental a busca de uma assessoria técnica e multidisciplinar, de modo que a equipe seja capaz de identificar possíveis desafios legais que possam surgir durante o processo de uma operação de M&A e propor soluções ou estratégias preventivas e mitigadoras a todos os riscos inerentes a esse tipo de operação.
Caso tenha ficado interessado em saber mais sobre como uma assessoria jurídica pode impulsionar uma startup em todas as suas fases, recomendamos a leitura do artigo que já escrevemos sobre o tema. Consulte nosso site para entender mais!
Teremos o maior prazer em atendê-lo(a).
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