Planos de Stock Option: atração, retenção e motivação de colaboradores estratégicos

*Por Rodrigo Amaral e Isabela Ardaya

Os planos de stock option (stock option plans) foram inicialmente implementados na década de 1950, nos Estados Unidos da América. Apesar de previstos na legislação societária desde a edição da atual Lei das Sociedades por ações que é de 1976, esse mecanismo de retenção de talentos e incentivo de longo prazo passou a ser difundido no Brasil apenas por volta de 1990 e, desde então, tem sido prática cada vez mais adotada em companhias brasileiras.

Por representarem um benefício que, em regra, não implica o desembolso de recursos financeiros pela companhia – mas sim a entrega de participação societária ao colaborador, os planos de stock option são muito utilizados por startups que desejam atrair e reter colaboradores estratégicos sem aumentar de forma proporcional os custos decorrentes da contratação de pessoas altamente qualificadas.

Neste artigo, explicaremos como são implementados os planos de stock option, alguns conceitos fundamentais para entender o seu funcionamento e como são utilizados para atrair, reter e motivar colaboradores estratégicos. 

Antes de iniciar, gostaríamos de ressalvar que, por terem surgido nos Estados Unidos da América, grande parte da terminologia utilizada no contexto de planos de stock option é importada do inglês. Ao longo do artigo, fizemos a tradução livre de algumas expressões para facilitar a compreensão dos conceitos – ainda que os termos em português não representem fielmente as expressões originais e que no mercado os termos em inglês sejam mais comumente utilizados.

Como são implementados os planos de stock option?

Os planos de stock option são formalizados por meio de um contrato de opção de compra (dentre outros documentos acessórios), por meio do qual é concedida ao colaborador uma opção de compra (mas não a obrigação de compra) de participação societária na empresa, condicionada ao cumprimento de determinados requisitos preestabelecidos.

Caso o colaborador cumpra os requisitos e exerça a sua opção de compra, a empresa fica obrigada a entregar ao colaborador a participação societária, mediante o pagamento de um preço de exercício (conforme será tratado adiante, há planos em que o colaborador não precisa fazer o pagamento pela participação societária).

Conceitos fundamentais para entender os planos de stock option

No âmbito de planos de stock option, os seguintes termos são frequentemente utilizados e, por essa razão, é imprescindível compreender o significado de cada um para entender as principais características, as possíveis estruturas e o funcionamento prático dos planos:

• Granting (outorga): corresponde ao momento em que a opção de compra é outorgada (concedida) a determinado colaborador, por meio da celebração de um contrato de opção de compra. No momento de assinatura do contrato, são definidos todos os termos e condições relacionados à opção de compra do colaborador (percentual de participação ao qual terá direito, cliff, vesting, strike price, etc.). Em regra, no momento de assinatura do contrato, o colaborador ainda não adquire (nem recebe o direito) de adquirir participação societária, sendo necessário cumprir previamente determinadas condições estabelecidas pelo plano (cliff, vesting etc.). 

• Cliff: é o período mínimo no qual, após a outorga da opção de compra (assinatura do contrato), o colaborador deve permanecer no exercício de suas funções na empresa para iniciar o período de aquisição do direito de compra da participação societária (vesting period). Em regra, caso o colaborador se desligue da empresa durante o período de Cliff, nenhum direito será adquirido ou poderá ser exercido pelo colaborador. O período de Cliff, cuja duração usualmente varia entre 1 e 2 anos, funciona como um “período probatório”, para que haja a confirmação de que há compatibilidade de longo prazo entre o colaborador e a empresa – razão pela qual nenhum direito ou participação societária é adquirida em tal período (que normalmente é suficiente para a identificação de incompatibilidades evidentes e encerramento de vínculo sem maiores complicações e burocracias). Também é bastante usual que planos criados para colaboradores que já estão vinculados à empresa possuam um período de Cliff reduzido ou até mesmo não possuam um período de Cliff (iniciando-se o vesting period imediatamente após a assinatura do contrato). 

• Vesting Period (período de aquisição): é o período que se inicia após o término do Cliff (se existir) e durante o qual o colaborador, de forma progressiva, passa a adquirir o direito de exercer a opção de compra para receber efetivamente a participação na empresa. Geralmente, os Vesting Periods variam de 3 a 5 anos. A título exemplificativo, em um plano de stock option com vesting period mensal de 60 meses, a cada mês em que o colaborador permanece vinculado à empresa, ele adquire o direito de exercer a opção de compra sobre 1,66% da participação total à qual tem direito (o Vesting Period poderia também ser anual, de 5 anos, por exemplo, de modo que a aquisição do direito ocorreria apenas após o decurso de cada ano). Desse modo, ao final do 5º ano, o colaborador poderá ter exercido a opção de compra sobre 100% da participação que lhe foi outorgada. Ao contrário do que ocorre no período de cliff, quando o vínculo do colaborador é encerrado durante o Vesting Period, é comum que o colaborador mantenha os direitos de exercício da opção de compra já adquiridos (ou como se diz, já “vestidos”), proporcionalmente ao prazo do Vesting Period transcorrido até o encerramento do vínculo (salvo quando o desligamento decorre de faltas graves praticadas pelo colaborador, cujas hipóteses são definidas no âmbito do plano). 

• Lock-up Period (período de bloqueio): é o período iniciado após a efetiva aquisição da participação societária, durante o qual é vedado ao colaborador vender ou transferir a participação societária. O Lock-up Period geralmente está vinculado a um período em que se espera que o colaborador permaneça como sócio da empresa e busque o desenvolvimento do negócio e atingimento de determinados objetivos (como a captação relevante de recursos, lançamento de um novo produto, aquisição de uma determinada participação de mercado, uma oferta pública inicial – IPO etc.). Além do Lock-Up de Ações (vedação à alienação de ações por um período determinado), é comum a previsão de um período de Lock-Up de Gestão, durante o qual o colaborador deve se manter no exercício das suas atividades na empresa.

• Strike Price (preço de exercício): refere-se à contrapartida paga pelo colaborador para aquisição da participação societária em caso de exercício da opção de compra. Este valor pode ser previamente determinado ou ser determinável com base em parâmetros delineados no contrato de opção de compra. Geralmente, o Strike Price é estabelecido considerando descontos em relação ao valor efetivo – o valuation atual – da participação adquirida, de modo a representar um benefício ao colaborador. Por exemplo, se a empresa atua em um setor no qual os valuations costumam se basear em múltiplos de 6 vezes o EBITDA ou lucro líquido, o plano pode estabelecer um critério de determinação do Strike Price com base em 4 vezes o EBITDA ou lucro líquido. Por fim, destaca-se que não é incomum que planos estabeleçam Strike Prices baixos ou irrisórios em relação ao valor de mercado da participação, representando um benefício ainda maior aos colaboradores (a despeito dos aspectos tributários e trabalhistas que precisam ser analisados quando há essa previsão).

• Expiration Date (data de vencimento): é o prazo limite previsto no contrato de opção de compra para o colaborador exercer a opção de compra. Após esse prazo, o direito de adquirir a participação societária se extingue. A depender do modelo de plano escolhido, a forma e o procedimento de exercício da opção de compra possuem diversas variações. Os dois procedimentos mais comuns são: (i) exercício único e integral da opção de compra após o decurso completo do Vesting Period e antes da Expiration Date; e (ii) exercícios parciais da opção ao longo do Vesting Period, usualmente realizados ao final de cada semestre ou ano, proporcionalmente à “participação vestida” no respectivo período. O procedimento de exercício estabelecido pelo plano deve se adequar à realidade de cada empresa, levando-se em conta os objetivos almejados e a complexidade operacional de implementação e controle decorrente de cada tipo de plano.

Para facilitar a compreensão, a linha do tempo abaixo demonstra, em uma perspectiva temporal, a aplicação de cada um dos conceitos tratados acima no âmbito de um plano de stock option:

É importante reforçar que essa linha do tempo, apesar de usual, não é obrigatória, uma vez que a adoção dos mecanismos indicados acima pode (e deve) ser customizada conforme objetivos que a empresa busca com a implementação do plano de stock options, bem como a sua maturidade e realidade operacional.

Por que e como os planos de stock option representam um benefício para o colaborador?

Após compreender os principais conceitos relacionados aos planos de stock option, é possível entender também como esses planos são utilizados pelas empresas para gerar benefícios visando a retenção e a atração de colaboradores estratégicos.