O Plenário do Senado Federal aprovou nesta quarta-feira (10) o projeto de lei complementar (PLP 252/2023) que cria um novo modelo de contrato para investimentos em startups — o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). O documento é inspirado no Simple Agreement for Future Equity (Safe), modelo padrão utilizado no mercado internacional.
De autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ), o texto foi aprovado por unanimidade na Casa, com apenas uma abstenção, e segue agora para a análise da Câmara dos Deputados. O modelo prevê que os valores investidos em startups serão convertidos, futuramente, em capital social, isto é, em participação societária na empresa.
Em nota, a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP) manifestou seu apoio ao PLP e disse que o novo contrato proporcionará um ambiente mais favorável para os investimentos em startups, trazendo segurança jurídica ao mercado e fomentando o desenvolvimento do ecossistema de inovação brasileiro.
“De maneira similar ao ocorrido nos Estados Unidos, espera-se que o CICC permita a criação, por agentes de mercado brasileiro, de modelos simplificados de contrato a serem utilizados para investimentos em startups em estágio iniciais, contribuindo para a padronização do mercado e, com isso, a redução dos custos de transação”, aponta a associação.
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Segurança jurídica
Tomás Neiva, sócio da prática de Venture Capital do Mattos Filho, que contribuiu com a elaboração do CICC, afirmou que o projeto é um passo importante para a indústria de venture capital. O advogado destaca que o Brasil não possui, atualmente, uma modalidade contratual que permita ao investidor aportar recursos às startups que sejam conversíveis em capital social, mas não possuam natureza de dívida, como ocorre em outros ecossistemas mais maduros.
“O CICC vem suprir essa necessidade, proporcionando uma alternativa de contrato aderente à lógica por trás dos investimentos em startups em estágios iniciais, que é tipicamente binária: se a startup vai bem, o investidor converte o investimento em capital social, visando ganhos com a venda da sua participação no futuro; mas se a startup vai mal, o investidor perde o investimento, sem contudo poder ser responsabilizado por dívidas da empresa. Além disso, ao deixar clara a natureza patrimonial do CICC, o PL confere maior segurança jurídica ao regime tributário aplicável aos investimentos em startups brasileiras”, avalia.
Sócio-fundador do escritório Azeredo & Ugatti, Leonardo Ugatti Peres, especialista em startups e membro do Urca Angels, afirma que há pontos que poderiam ser melhorados no modelo de contrato aprovado pelos senadores. O advogado destaca que o artigo 8º do Marco Legal das Startups determina que os investidores não serão considerados sócios ou acionistas, nem possuirão direito a gerência ou a voto na administração da empresa. O PLP que cria o CICC não altera esse artigo, o que pode gerar problemas, afirma Leonardo.
“A legislação diz que o investidor de startups não tem direitos políticos sobre a empresa, mas essa é justamente a graça desse tipo de aporte. O investidor pode querer, por exemplo, indicar alguém para o conselho. Acho que o PLP deveria deixar claro que o investidor pode ter certas prerrogativas. São pequenas questões, mas já que está mexendo, por que não fazer melhorias mais profundas, que realmente tenham impacto real?”, questiona o advogado.
