A imposição de restrições à deliberação dos acionistas, a construção de mecanismos não equitativos na distribuição da oferta entre os acionistas e o conflito de interesse pelos papéis de acionista relevante e executivo desempenhados por Alberto Menache, são pontos críticos que fazem com que a proposta da Stone pela companhia não seja “business as usual”.
Essa é avaliação do negócio feita pela Associação de Investidores de no Mercado de Capitais (Amec), que reúne nomes como BTG Pactual, BBDTVM, Franklin Templeton, UBS e Fama Investimentos – gestora brasileira opositora de primeira hora da operação.
“Quando o Conselho de Administração da Linx estabeleceu contrato que traz restrições à atuação dos acionistas, inclusive prevendo penalidades que limitam decisão da Assembleia, temos demonstração de que não se trata de business as usual. Nesses processos, os acionistas devem receber tratamentos equânimes, não podendo ser alijados da decisão sobre o mérito dessas operações”, escreveu a Amec em comunicado.
Para a Amec, a determinação de uma multa de cerca de 10% do valor do negócio colocou os acionistas no “corner”, retirando graus de liberdade do poder de decisão sobre o negócio. “É comum nesses casos que sejam também apontados comitês independentes ad hoc para auxiliar o Board no processo, mas dada a celeridade do processo, inclusive com a divulgação de fato relevante durante o pregão, essas opções, provavelmente, nem puderam ser consideradas”, avalia a Amec.
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A primeira proposta da Stone pela Linx foi apresentada e aprovada pelo conselho da Linx – composto por seus 5 membros, sendo seus 3 fundadores, Alberto Menache, Alan Dayan e Nércio Fernandes e 2 membros independentes, Roger Ingold e João Cox – no dia 10. No dia seguinte, a empresa informou o mercado da operação. Dois dias depois a Totvs informou que também iria fazer uma oferta pela companhia, mas teria sido surpreendida pelo avanço das tratativas com a Stone.
A Totvs apresentou sua proposta no dia 14 de agosto. O documento foi formalizado na sexta-feira, depois de a Stone ter entregue uma nova oferta – mantendo a multa de não aprovação e o non compete dos sócios, mas com valores reduzidos – que, foi avaliada e aprovada pelos conselheiros independentes. Menache, Dayan e Fernandes se abstiveram da votação.
A oferta de credenciadora foi criticada por apresentar benefícios ao trio de fundadores que representam “um desalinhamento entre investidores em condições de equilíbrio”, o que pode ser considerado, segundo a Amec, um prêmio de controle.
Na terça-feira a Linx anunciou a contratação da BR Partners para fazer uma avaliação externa da proposta da Totvs. A contratação foi sugerida pelos conselheiros independentes da companhia. Não foi divulgado prazo para entrega de um resultado.
