Em uma tentativa de conseguir apoio à oferta de compra da Linx, a Stone apresentou uma nova oferta com um valor mais alto e revisão de termos que foram questionados na primeira proposta – apresentada no começo de agosto.
Em fato relevante assinado por Ramatis Rodrigues, diretor de relações com investidores, a Linx diz que “os novos termos da Operação Stone representam uma melhoria em relação aos termos originalmente negociados entre as Companhias”.
A nova proposta aumenta de R$ 6,04 bilhões para quase R$ 6,3 bilhões o valor a ser pago pela companhia. Ela também reduz o valor da multa a ser paga caso o negócio entre as empresas não aconteça (break up fee) e muda os termos dos acordos de não-competição dos fundadores da Linx, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan e do contrato de trabalho apresentado a Menache.
A negociação dos novos termos foi feita pelos conselheiros independentes da Linx – João Cox e Roger Ingold – e foi aprovada em reunião realizada hoje, com abstenção de voto de seus acionistas fundadores.
Sobre a proposta apresentada pela Totvs no dia 14 de agosto, e que tem validade de 30 dias, a Linx informou que os conselheiros independentes estão em contato com a companhia para detalhar os termos de uma possível operação.
Dentre os pontos ainda em discussão estão a apresentação das minutas para implementação da operação e a definição do cronograma e das condições, incluindo aprovações societárias e regulatórias necessárias – como CADE e a SEC, dos EUA -, e as consequências da sua não-obtenção.
“Diante de tais fatos, os membros independentes do Conselho de Administração da Linx entendem que ainda carecem de elementos importantes para ter uma melhor compreensão de todos os benefícios e riscos da proposta da Totvs e, com base nisso, apresentar aos acionistas sua recomendação a este respeito”, escreveu a Linx.
Leia a íntegra do comunicado:
LINX S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ: 06.948.969/0001-75
NIRE: 35.300.316.584
FATO RELEVANTE
Linx S.A. (“Linx” ou “Companhia”) (B3: LINX3 | NYSE: LINX), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002 e em complemento aos avisos de fato relevante divulgados em 11 e 14 de agosto de 2020, informa aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, oque segue:
Novos Termos da Operação com STNE Participações S.A.
1.Em 1º de setembro de 2020, foi assinado pela Companhia, pela STNE Participações S.A. (“STNE” e, em conjunto com a Linx, as “Companhias”), e pela StoneCo Ltd. (“StoneCo”), dentre outros, aditivo (“Aditivo”) ao Acordo de Associação e Outras Avenças de 11 de agosto de 2020 (“Acordo de Associação”), que trata da combinação dos negócios da Companhia e da STNE (“Operação Stone”).
2. A negociação do Aditivo ao Acordo de Associação foi conduzida exclusivamente pelos membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, auxiliados pelos assessores financeiros da Companhia e por assessores jurídicos especialmente contratados para assessorar os membros independentes do Conselho de Administração. A assinatura do Aditivo ao Acordo de Associação foi aprovada pelos membros independentes do Conselho de Administração da Linx em reunião realizada nesta data, com abstenção de voto dos acionistas fundadores da Linx, inclusive para endereçar sugestões apresentadas por acionistas da Companhia.
3. Nos termos do referido Aditivo ao Acordo de Associação, foram acordadas entre as Companhias as seguintes principais alterações aos termos da OperaçãoStone divulgados ao mercado em 11 de agosto de 2020:
(a)Aumento do Valor do Resgate das Ações–a contraprestação oferecida por STNE aos acionistas da Linx foi aumentada, de forma que, se aprovada a Operação Stone, os acionistas da Linx receberão, após a incorporação das ações da Linx e resgate das ações preferenciais Classes A e B da STNE, para cada ação ordinária de emissão da Linx (i) uma parcela em dinheiro de R$31,56, atualizada pro rata die com base na variação do CDI a partir do 6º(sexto) mês contado a partir de 11 de agosto de 2020, e (ii) 0,0126774 ações classe A de StoneCo, negociadas na NASDAQ. Com base na cotação de fechamento do dia 31 de agosto de 2020, essa relação de troca corresponde a um valor por ação da Linx de R$35,10; e
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(b)Redução do Break-Up Fee–o valor da multa compensatória, convencionada de forma bilateral para as hipóteses previstas no Acordo de Associação de 11 de agosto de 2020, foi reduzidopara R$453.750.000,00 (“Multa Ajustada”). Além disso, também foi reduzida a multa compensatória devida em caso de não aprovação da Operação Stone pelos acionistas da Linx em Assembleia Geral a ser futuramente convocada para R$112.500.000,00. Os demais termos do break-up fee permaneceram inalteradas.
4. Os novos termos da Operação Stone representam uma melhoria em relação aos termos originalmente negociados entre as Companhias.
Novos Termos dos Acordos de Não-Concorrência e Não-Aliciamento e Contrato de Prestação de Serviços com os Fundadores da Linx
5. Em paralelo às tratativas mantidas entre os conselheiros independentes da Linx e a STNE a respeito dos termos e condições da Operação Stone, a STNE e os fundadores da Linx também renegociaram os termos dos acordos de não-competição e de não-aliciamento envolvendo os acionistas fundadores da Companhia e da proposta de contrato de prestação de serviços envolvendo o CEO da Companhia inicialmente acordados em 11 de agosto de 2020, mediante a assinatura de instrumentos aditivos, desvinculando os acordos de não-competição e de não-aliciamento do Acordo de Associação.
6. Conforme acordos divulgados nesta data, o escopo dos acordos de não-competição e de não-aliciamento foi renegociado, readequando-se os valores de indenização em decorrência da obrigação de não-competição. Em relação ao contrato regulando a relação futura da STNE com o CEO da Companhia, foram alterados o objeto, a estrutura, o valor e o prazo da proposta de contratação.
Tratativas relativas à Proposta da Totvs
7. Em relação à proposta apresentada pela Totvs S.A. à Linx em 14 de agosto de 2020 (“Proposta Totvs”), com prazo de validade de 30 dias, os membros independentes do Conselho de Administração informaram à Companhia o quanto segue:
(a) Os representantes da Companhia e da Totvs têm realizado reuniões e tratativas visando ao detalhamento dos termos da Proposta Totvs;
(b) Nesta data, dentre os pontos ainda em discussão, incluem-se: (i) a disponibilização pela Totvs das minutas propostas para implementação da operação objeto da Proposta Totvs; e (ii) a definição do cronograma e das condições negociais para implementação do negócio proposto, incluindo aprovações societárias e regulatórias necessárias (dentre outras, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica –CADE e da Securities and Exchange Commissiondos EUA), e as consequências da sua não-obtenção.
8. Diante de tais fatos, os membros independentes do Conselho de Administração da Linx entendem que ainda carecem de elementos importantes para ter uma melhor compreensão de todos os benefícios e riscos da proposta da Totvs e, com base nisso, apresentar aos acionistas sua recomendação a este respeito.
9. Os membros independentes do Conselho de Administração continuarão, em conjunto com seus assessores financeiros e jurídicos, interagindo com a Totvs para a melhor compreensão e análise dos benefícios e riscos da operação e o encaminhamento da Proposta Totvs.
Acesso a Informações e Documentos
10. O Aditivo ao Acordo de Associação e os aditivos dos demais contratos da Operação Stone acima mencionados estão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no sitede Relações com Investidores da Companhia (www.ri.linx.com.br),assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
11. Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM Nº 565, de 15 de junho de 2015.
São Paulo, 1º de setembro de 2020.
LINX S.A.
Ramatis Rodrigues
Diretor de Relações com Investidores
