A Warner Bros. Discovery informou nesta quarta-feira (07) que seu conselho rejeitou a oferta hostil de aquisição da Paramount Skydance, avaliada em US$ 108,4 bilhões, por considerar que a proposta não era superior nem comparável à fusão com a Netflix e não atendia ao melhor interesse dos acionistas. Embora de valor mais baixo, a oferta de US$ 82,7 bilhões da gigante de streaming foi considerada mais segura pela companhia.
Em carta enviada aos acionistas, o conselho da Warner detalhou que a proposta da Paramount envolvia riscos financeiros, operacionais e regulatórios significativamente maiores do que o acordo já firmado com a Netflix. Um dos principais pontos levantados foi o valor efetivo da oferta, que, segundo a empresa, seria reduzido por uma série de custos adicionais caso a Warner desistisse da fusão atual. Apenas em multas, taxas de rescisão, custos de refinanciamento e aumento de despesas com juros, a companhia estima um impacto de cerca de US$ 4,7 bilhões, o equivalente a US$ 1,79 por ação.
Além disso, o conselho destacou que a transação proposta pela Paramount Skydance dependeria de um volume extraordinário de financiamento. A empresa, com valor de mercado estimado em US$ 14 bilhões, precisaria levantar cerca de US$ 94,6 bilhões em dívida e capital, caracterizando o que seria o maior leveraged buyout (LBO) da história. O plano envolveria mais de US$ 50 bilhões em novas dívidas e resultaria em uma alavancagem aproximada de sete vezes o EBITDA estimado para 2026.
Segundo a Warner, essa estrutura aumenta substancialmente o risco de a operação não ser concluída. Mudanças no cenário econômico, no mercado de crédito ou no desempenho financeiro das empresas envolvidas poderiam levar financiadores a recuar ou a renegociar os termos, como já ocorreu em grandes LBOs no passado.
A situação financeira da Paramount Skydance também pesou na decisão: a empresa possui rating de crédito especulativo (“junk”), fluxo de caixa livre negativo e forte dependência do negócio tradicional de TV linear.
Os questionamentos sobre a capacidade da Paramount de honrar com a oferta envolveram até mesmo o bilionário Larry Ellison, cofundador da Oracle. Ele é pai de David Ellison, CEO da Paramount após a fusão com a Skydance, e se comprometeu a garantir pessoalmente US$ 40 bilhões da oferta pela Warner. No entanto, a garantia não foi suficiente para a companhia.
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Outro fator relevante foram as restrições operacionais que seriam impostas à Warner durante o longo período de fechamento da transação, estimado entre 12 e 18 meses. De acordo com o conselho, essas limitações poderiam prejudicar a competitividade da empresa, que é dona do HBO Max e de canais como Discovery e CNN, dificultar a retenção de talentos e até comprometer acordos estratégicos, como a planejada separação entre Discovery Global e Warner Bros. Também haveria impedimentos para a conclusão de uma troca de dívida e para o refinanciamento de um empréstimo ponte de US$ 15 bilhões, reduzindo a flexibilidade financeira da companhia.
O conselho alertou ainda que, caso a Paramount Skydance desistisse do negócio, a compensação financeira para os acionistas seria insuficiente. A taxa líquida de rescisão regulatória seria de apenas US$ 1,1 bilhão, cerca de 1,4% do valor da transação, montante considerado incapaz de compensar eventuais danos causados ao negócio durante o período de incerteza. No acordo com a Netflix, por outro lado, a Warner estaria protegida por uma multa de US$ 5,8 bilhões em caso de não aprovação regulatória.
Em contraste, a Netflix foi apresentada como um parceiro com maior solidez financeira, valor de mercado próximo a US$ 400 bilhões, balanço com grau de investimento, rating A/A3 e geração estimada de mais de US$ 12 bilhões em fluxo de caixa livre em 2026. A fusão também oferece maior liberdade operacional até a conclusão do negócio e inclui, além de pagamento em caixa, participação acionária e exposição futura à Discovery Global.
Segundo analistas, caso HBO Max e Netflix consolidem essa união, nascerá um gigante de mais de 400 milhões de assinantes, duas vezes maior que o segundo maior serviço no planeta – o Amazon Prime, que tem 200 milhões de assinantes.
Ao final da carta, o conselho afirmou que a Paramount Skydance teve diversas oportunidades de melhorar sua proposta, mas não corrigiu falhas consideradas essenciais, mesmo após meses de negociações e indicações claras sobre os pontos críticos. Diante disso, a Warner reforçou que seguirá focada em concluir a fusão com a Netflix, que, segundo a empresa, maximiza valor e reduz riscos para os acionistas no longo prazo.
