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Totvs faz proposta pela Linx

Por Gustavo Brigatto, em 14 de agosto de 2020

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A Totvs embolou o meio de campo da Stone e fez uma proposta para comprar a Linx.

Na carta enviada ao conselho da companhia hoje pela manhã, a empresa de software comandada por Dennis Herszkowicz diz que a operação “possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores”. A ideia é que a proposta seja analisada assembleia de acionistas da Linx junto com a proposta da Stone.

A Totvs pretende pagar o negócio como uma ação sua, mais $6,20 para cada ação da Linx que os acionistas possuírem. Com isso, os atuais acionistas da Linx passariam a ter aproximadamente, 24% do capital total e votante da Totvs. A proposta representa um prêmio de 30,3% sobre o preço de fechamento da ação da Linx (LINX3) em 10 de agosto. Isso significa que a companhia pretende pagar R$ 6,08 bilhões pela Linx, R$ 40 milhões a mais que a proposta da Stone.

No fato relevante a Totvs usa como principal argumento para convencer os acionistas o tratamento “igualitário e equânime” que pretende dar a eles com a sua proposta. O tom faz sentido por conta dos questionamentos que foram levantados nos últimos dias em relação ao que a Stone ofereceu.

A avaliação é que os minoritários estariam sendo prejudicados pela oferta de acordos de não competição com os fundadores da Linx – Alberto Menache, Nércio Fernandez e Alon Dayan – que detém 13,92% da companhia. O valor a ser pago ao trio é de R$ 240 milhões. Menache tem ainda um contrato de trabalho por um período de três anos, pelo qual vai receber R$75 milhões de reais, além do salário mensal de R$416 mil reais e outros benefícios.

Os termos propostos seriam uma forma velada de dar um prêmio de controle aos três acionistas, o que é vedado dentro das regras do Novo Mercado. O segmento da bolsa no qual a Linx está listada foi criado para privilegiar as boas práticas de governança corporativa, que incluem pagamento igual para todos os acionistas no caso de uma aquisição (tag along).

Na contas da gestora FAMA Investimentos, de Fabio Alperowitch, que detém 3% das ações da Linx e divulgou carta a berta criticando o negócio, o valor total a ser recebido pelo grupo será de aproximadamente R$1,2 bilhão, o que resultaria em um valor de R$46 por ação, prêmio de aproximadamente 35% sobre o valor a ser recebido pelos minoritários.

“Tendo analisado, nos últimos dias, no entanto, o que foi divulgado a respeito da combinação de negócios contratada com a StoneCo Ltd., e diante do fato de que, em qualquer caso, a conclusão da combinação de negócios contratada está sujeita à deliberação dos acionistas da Linx, decidimos submeter a nossa proposta, na certeza de que melhor atende ao interesse do conjunto de acionistas da Linx, sem conflitos de interesses, benefícios particulares ou assimetria de tratamento, e como tal deverá ser também submetida a igual deliberação assemblear pela administração da Linx, em cumprimento de seus deveres fiduciários”, escreveu a Totvs.

Leia abaixo o fato relevante da companhia.

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TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171

FATO RELEVANTE

TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“Companhia” ou “TOTVS”) informa que enviou, nesta data, ao conselho de administração da Linx S.A. (“Linx”), proposta de combinação de negócios, nos termos aprovados pelo seu Conselho de Administração, cuja cópia segue anexa a este Fato Relevante (“Proposta”).

A Proposta, sujeita à aprovação dos acionistas de Linx, todos tratados de forma igualitária e equânime, e dos acionistas de TOTVS, tem por objetivo agregar os negócios das duas companhias (“Transação”), com a consolidação das bases acionárias na TOTVS, que continuará a ser uma companhia aberta com ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A Transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores. A Transação, se aprovada, resultará, ao final, considerando as bases acionárias de ambas as companhias totalmente diluídas, no recebimento, pelos acionistas da Linx, de 1 (uma) ação da TOTVS e R$6,20 (seis reais e vinte centavos) para cada ação da Linx de sua titularidade, passando os acionistas da Linx a ser titulares de ações representativas de, aproximadamente, 24% (vinte e quatro por cento) do capital total e votante da TOTVS. Além da aprovação pelos acionistas da Companhia e da Linx reunidos em assembleia geral, a Transação está sujeita à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os desdobramentos relevantes relacionados ao tema aqui tratado, informando, desde já, que também se encontra disponível no site de relações com investidores da Companhia (http://ri.totvs.com/) e no sistema Empresas.Net, nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (http://cvm.gov.br/) e da B3 (http://b3.com.br/), apresentação relacionada à nossa Proposta”

São Paulo, 14 de agosto de 2020

Fontes:

Fato Relevante TOTVS

Comunicado oficial TOTVS

Jornalista com mais de 10 anos cobrindo tecnologia e inovação no Valor Econômico. Fundador e editor do startups.com.br.