Due Diligence: o que é e qual é a relevância para a sua startup

*Por Ana Moreira, André Ruiz e Pedro Vidigal

A busca pela captação de investimentos para alavancar as ideias e os produtos lançados no mercado é uma constante na atuação dos empreendedores, fundadores de startups. O momento em que se apresenta a operação desenvolvida nestas empresas aos possíveis novos investidores é de extrema importância e pode ser decisivo para o futuro do negócio. Afinal, convencê-los de que a empresa, apesar de estar em fase embrionária, possui boas projeções de crescimento, é essencial para a captação ou não do investimento pretendido. 

Nesta etapa, alguns procedimentos são essenciais e servem como peça-chave para esta decisão final do investidor. Dentre esses, a due diligence ocupa um papel essencial tanto para a apresentação da startup, em maior detalhe e profundidade, aos investidores, bem como para a alocação dos riscos da operação a ser realizada.

Neste artigo, explicaremos o que é uma due diligence, como é realizado este procedimento e qual é a sua importância para a sua startup.

O que é due diligence?

Em poucas palavras, a due diligence é nada mais que uma auditoria que tem como objetivo compreender os riscos do negócio a ser adquirido ou “combinado”. Nas palavras do autor Andrew J. Sherman, “é um teste sobre o valor negociado na transação, para confirmar se os aspectos internos são, de fato, tão atrativos quanto os externos”. 

No caso de captação de investimentos para startups, a due diligence servirá como um estudo prévio para o investidor sobre a empresa target – no caso, a startup – que se pretende adquirir, incorporar ou investir. Neste caso, o objetivo da due diligence é reduzir a assimetria de informações entre os polos da negociação, podendo também ser essencial para os próprios fundadores da startup conhecerem, em maior detalhe, os riscos potenciais ou eventuais irregularidades, às vezes não evidentes, em suas próprias empresas. 

Caso queira saber mais sobre operações de investimento em startups, confira o nosso artigo  “Operações de Investimento em Startups: você conhece os tipos de investimento e de investidores?”.

Com esta investigação, se pretende aumentar as chances de uma decisão bem-sucedida, tanto para o investidor, quanto para os fundadores da startup, fornecendo mais informações acerca da “saúde” da empresa, os riscos envolvidos e a sua posição ou valor no mercado de atuação.

Como é feita uma due diligence na prática?

A due diligence é, em regra, conduzida por terceiros (assessores e/ou auditores externos) com a expertise necessária para tanto. O procedimento se inicia a partir da solicitação de documentos e informações pelo investidor, por meio de seus assessores, preferencialmente após a assinatura de um termo de confidencialidade, conhecido como Non Disclosure Agreement (NDA), que visa assegurar o sigilo e a confidencialidade das informações sensíveis compartilhadas no âmbito da negociação.

Em regra, os documentos disponibilizados são carregados em um espaço virtual de acesso restrito, conhecido como “Virtual Data Room”. O comum é que o investidor tenha várias dúvidas nesta etapa, o que leva a negociação para a fase de esclarecimentos sobre as questões apontadas em um questionário nomeado como “Q&A”, que são as iniciais do termo “questions and answers” (perguntas e respostas).

Do ponto de vista jurídico, durante a realização da due diligence, são analisados aspectos societários, contratuais, tributários, trabalhistas, imobiliárias, bem como questões relacionadas à propriedade intelectual, a proteção de dados e, eventualmente, a depender do mercado de atuação, outras demandas regulatórias na gestão e atividade desenvolvida pela startup.

Do ponto de vista societário, é necessário analisar  a estrutura organizacional e a governança da startup, além de verificar o cumprimento das obrigações legais, como por exemplo a aprovação das contas dos administradores – aliás, sobre o tema, caso queira entender mais, confira o artigo que escrevemos a respeito, “O que é aprovação de contas e por que devo aprovar as contas da minha startup?”. Sob a ótica contratual, por exemplo, também é importante a confirmação, ao longo da due diligence, sobre o possível vencimento antecipado de obrigações nas quais a startup está vinculada, em razão da realização da operação.